Los grupos de empresas familiares crecen por sedimentación: una sociedad por cada negocio, cada socio, cada inmueble o cada consejo de un asesor. Nadie decidió tener once. Simplemente ocurrió.
Cinco preguntas para cada sociedad
Una sociedad merece existir si responde que sí a, al menos, una de estas preguntas con convicción:
- ¿Aísla un riesgo real? Separar la actividad con riesgo (fabricación, obra, responsabilidad frente a terceros) del patrimonio (inmuebles, participaciones) tiene sentido. Separar dos actividades que comparten clientes, empleados y caja, no.
- ¿Tiene socios distintos? Si el accionariado es diferente, la sociedad está justificada. Si es idéntico en todas, la separación solo multiplica cuentas anuales.
- ¿Exige la ley o un contrato que exista? Licencias, concesiones, requisitos sectoriales o financiaciones con vehículo propio.
- ¿Facilita una venta o una entrada de inversor? Un negocio que se piensa vender conviene tenerlo en una sociedad limpia.
- ¿Está preparada para la sucesión? A veces la estructura se diseña para que cada hijo reciba una pieza. Puede tener sentido, pero hay que decirlo y documentarlo.
Las sociedades que no superan ninguna de las cinco preguntas son, casi siempre, un coste puro: contabilidad, impuestos, depósito de cuentas, administradores que firman sin saber qué firman y, en el peor caso, confusión de patrimonios que un juez concursal puede usar para extender la responsabilidad.
El peligro de los flujos sin papel
Lo que de verdad hace daño no son las sociedades, sino lo que pasa entre ellas sin documentar: préstamos que una hace a otra, servicios que se facturan a final de año para cuadrar resultados, tesorería que circula por donde hace falta. Son operaciones vinculadas (art. 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) y deben valorarse a precio de mercado y documentarse. Un inspector lo preguntará; un administrador concursal, también.
Además, cuando existe grupo en el sentido del art. 42 del Código de Comercio (control, aunque no haya participación mayoritaria directa), aparecen obligaciones de consolidación y consecuencias concursales (coordinación de concursos, subordinación de créditos de personas especialmente relacionadas, arts. 283 y 284 TRLC) que mucha gente descubre tarde.
Cómo simplificar sin pagar de más
El Real Decreto-ley 5/2023 regula las modificaciones estructurales: fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y transformación. Con el régimen fiscal especial del Capítulo VII del Título VII de la LIS, si la operación tiene motivo económico válido (y simplificar un grupo lo es), las plusvalías latentes no tributan en el momento de la reorganización. La clave está en el orden: primero el mapa, después la estructura objetivo, después las operaciones, y siempre con una memoria que explique por qué.
Lo que queda cuando se termina
Un grupo con las sociedades justas tiene un consejo que entiende lo que ve, un cuadro de mando que se puede leer en una página y un empresario que, por primera vez en años, puede explicarle a sus hijos qué tienen entre manos. Esa claridad vale, por sí sola, el trabajo.
Este artículo es divulgativo y no sustituye el análisis de un caso concreto. Referencias: RDL 5/2023, de 28 de junio, Libro Primero; Código de Comercio, art. 42; Ley 27/2014, arts. 18 y 76 a 89; TRLC, arts. 283 y 284.